Die Odd Burger Corporation („Odd Burger“ oder das „Unternehmen“) (TSXV: ODD) (OTCQB: ODDAF) (FSE: IA9) freut sich bekannt zu geben, dass das Unternehmen beabsichtigt, eine nicht vermittelte Privatplatzierung (das „Angebot“) von bis zu 6.250.000 Einheiten des Unternehmens (die „Einheiten“) zu einem Preis von 0,40 $ pro Einheit mit einem Bruttoerlös von insgesamt bis zu 2.500.000 $ durchzuführen.
Jede Einheit besteht aus einer Stammaktie des Unternehmens (eine „Stammaktie“) und einem Warrant auf den Erwerb einer Stammaktie (ein „Warrant“). Jeder Warrant berechtigt seinen Inhaber zum Kauf einer Stammaktie zu einem Preis von 0,60 $ pro Stammaktie (der „Ausübungspreis des Warrants“) zu einem beliebigen Zeitpunkt bis 16:00 Uhr (Toronto-Zeit) am oder vor dem früheren Datum, das zwei Jahre nach dem Abschlussdatum des Angebots liegt.
Der Abschluss des Angebots hängt von der Annahme des Angebots durch die TSX Venture Exchange ab. Der Abschluss des Angebots wird voraussichtlich am oder um den 29. April 2022 erfolgen, vorbehaltlich der Erfüllung aller Abschlussbedingungen. Die Einheiten, einschließlich aller zugrundeliegenden Wertpapiere, haben eine Haltefrist von vier Monaten und einem Tag ab dem Ausgabedatum. Der Nettoerlös aus dem Angebot wird vom Unternehmen für den Verkauf und die Vermarktung neuer Franchise-Standorte, die Modernisierung der Produktionsanlagen, den Abschluss bestehender Bauprojekte für Unternehmensrestaurants und allgemeine Betriebsmittelzwecke verwendet.
Ein Finderlohn von bis zu 8 % des Bruttoerlöses aus dem Angebot kann in bar gezahlt werden. Darüber hinaus kann das Unternehmen Finder’s Warrants in Höhe von bis zu 8 % der Anzahl der in Verbindung mit dem Angebot ausgegebenen Einheiten ausgeben. Jeder Finder’s Warrant berechtigt den Inhaber zum Kauf einer Stammaktie zu einem Preis von $ 0,60 für einen Zeitraum von zwei Jahren ab der Ausgabe.
Bestimmte Insider des Unternehmens werden sich an dem Angebot beteiligen. Eine solche Beteiligung wird als eine Transaktion mit verbundenen Parteien im Sinne des Multilateral Instrument 61-101 – Protection of Minority Security Holders in Special Transactions (MI 61-101″) betrachtet. Die Transaktion mit verbundenen Parteien ist gemäß den in Abschnitt 5.5(a) und 5.7(1)(a) von MI 61-101 enthaltenen Ausnahmen von den Genehmigungs- und Bewertungsanforderungen für Minderheiten ausgenommen, da weder der Marktwert der im Rahmen des Angebots auszugebenden Wertpapiere noch die von den Insidern zu zahlende Gegenleistung 25 % der Marktkapitalisierung des Unternehmens übersteigen.
Weitere Informationen unter www.oddburger.com.
